Phát hành riêng lẻ cổ điều chỉnh giá không

Chào bán cổ phần riêng lẻ là việc công ty cổ phần chào bán cổ phần cho một hoặc một số đối tượng nhất định không phải là cổ đông của công ty. Điều 125 Luật doanh nghiệp 2020 quy định việc chào bán cổ phần riêng lẻ được thực hiện khi công ty cổ phần đáp ứng được các điều kiện sau:

• Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
• Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Việc chào bán cổ phần riêng lẻ trong công ty cổ phần được thực hiện theo các bước sau:

Bước 1: Đại hội đồng cổ đông họp và thông qua nghị quyết về chào bán cổ phần riêng lẻ;

Bước 2: Tổ chức phát hành gửi hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ tới cơ quan nhà nước có thẩm quyền quản lý chào bán cổ phần riêng lẻ; Việc chào bán được tổ chức và thực hiện theo phương án đã đăng ký.

Hồ sơ thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ gồm:

• Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ [ theo mẫu]. Thông báo chào bán cổ phần riêng lẻ bao gồm các nội dung sau:

• Tên doanh nghiệp [ ghi bằng chữ in hoa], địa chỉ trụ sở chính [ số nhà, ngách, hẻm, ngõ, đường, phố/ xóm/ ấp/ thôn, xã/phường/thị trấn, quận/huyện/thị xã thành phố, tỉnh, số điện thoại, fax, email, website], mã số doanh nghiệp/ mã số thuế/số giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh;
• Tổng số cổ phần dự định chào bán; các loại cổ phần chào bán và số lượng cổ phần chào bán mỗi loại;
• Thời điểm, hình thức chào bán cổ phần;[ từ ngày, tháng, năm nào]
• Họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty;

• Quyết định của Đại hội đồng cổ đông thông qua phương án chào bán và phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán;
• Quyết định của Hội đồng quản trị thông qua tiêu chí và danh sách lựa chọn đối tượng được chào bán trong trường hợp được Đại hội đồng cổ đông ủy quyền;
• Tài liệu cung cấp thông tin về đợt chào bán cho nhà đầu tư [nếu có];
• Tài liệu chứng minh đáp ứng tỷ lệ tham gia của nhà đầu tư nước ngoài và tuân thủ quy định về hình thức đầu tư trong trường hợp chào bán cho nhà đầu tư nước ngoài.

Bước 3: Trường hợp hồ sơ chưa đầy đủ và hợp lệ, trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký chào bán cổ phần riêng lẻ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền phải có ý kiến bằng văn bản yêu cầu tổ chức phát hành bổ sung, sửa đổi hồ sơ. Thời gian nhận hồ sơ đầy đủ và hợp lệ được tính từ thời điểm tổ chức phát hành hoàn thành việc bổ sung, sửa đổi hồ sơ.

Bước 4: Trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có Quyết định của Hội đồng quản trị theo ủy quyền của Đại hội đồng cổ đông về việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ, tổ chức phát hành phải gửi Báo cáo thay đổi [điều chỉnh] phương án sử dụng vốn thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền. Việc thay đổi phương án sử dụng số tiền thu được từ đợt chào bán cổ phiếu riêng lẻ phải được báo cáo Đại hội đồng cổ đông gần nhất.

Bước 5: Trong thời hạn 15 ngày kể từ ngày nhận được hồ sơ đăng ký đầy đủ và hợp lệ, cơ quan nhà nước có thẩm quyền thông báo cho tổ chức đăng ký và công bố trên trang thông tin điện tử về việc chào bán cổ phần riêng lẻ của tổ chức đăng ký.

Bước 6: Trong vòng 10 ngày kể từ khi hoàn thành đợt chào bán, tổ chức phát hành gửi báo cáo kết quả đợt chào bán cho cơ quan nhà nước có thẩm quyền.

Thảm khảo thông tin liên quan

- Trường hợp tăng vốn điều lệ công ty Cổ phần

- Tư vấn doanh nghiệp

Trạng Chứng

Rất lâu rồi, thị trường mới được chứng kiến một mùa bội thu của doanh nghiệp và cổ đông khi chia cổ tức bằng cổ phiếu tỷ lệ cao, phát hành cổ phiếu mới cho cổ đông hiện hữu với giá thấp hơn thị giá, hiệu ứng tăng thị giá cổ phiếu sau khi hoàn thành các thương vụ phát hành cổ phiếu riêng lẻ…

Sự bùng nổ của thị trường chứng khoán trong thời gian qua giúp các doanh nghiệp phát hành thành công huy động vốn cho chu kỳ tăng trưởng mới và các cổ đông lời lớn khi thị giá cổ phiếu tiếp tục tăng sau phát hành.

Tuy nhiên, trong muôn mặt hoạt động phát hành cổ phiếu của công ty niêm yết mà Báo Đầu tư Chứng khoán đề cập trong Tiêu điểm của số báo này, có một điểm cần đặc biệt lưu ý là các kế hoạch phát hành riêng lẻ của nhiều doanh nghiệp lại lộ rõ những nguy cơ cổ đông lớn nắm quyền chi phối hội đồng quản trị, điều hành lãnh đạo công ty lạm dụng để thu vén quyền lợi cho mình, làm thiệt hại cho cổ đông nhỏ và không vì lợi ích cao nhất của doanh nghiệp.

Một điểm chung của các kế hoạch phát hành riêng lẻ là đối tượng phát hành là nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp do hội đồng quản trị lựa chọn.

Mà nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp, theo quy định hiện này chỉ cần có giá trị tài khoản đầu tư từ 2 tỷ đồng. Thời gian ràng buộc các nhà đầu tư mua cổ phiếu riêng lẻ thường chỉ là 1 năm để đổi lại là quyền được mua cổ phần riêng lẻ với giá rẻ hơn giá thị trường.

Giá mua rẻ hơn thị giá nhiều hay ít cũng quan trọng tại thời điểm đó vì nó có ảnh hưởng đến thị giá, nhưng nó rẻ hơn bao nhiêu so với định giá công ty sau thời điểm 1 năm thì chỉ có ban lãnh đạo doanh nghiệp - cũng chính những người có quyền quyết định danh sách mua cổ phiếu phát hành riêng lẻ - tiên lượng được.

Vì thế, gần đây nhiều trường hợp danh sách nhà đầu tư mua cổ phần phát hành riêng lẻ toàn là nhà đầu tư cá nhân, khối lượng mua thường thấp hơn tỷ lệ 5% để tránh việc phải công bố thông tin khi bán.

Có trường hợp như DIG, chính Chủ tịch HĐQT có tên trong danh sách mua cổ phần phát hành riêng lẻ; hay như GIL đưa ra giá phát hành riêng lẻ thấp chỉ bằng một nửa thị giá… gây tranh cãi trên thị trường.

Những câu chuyện điển hình nổi lên gần đây một lần nữa cho thấy một góc tối của phát hành riêng lẻ mà pháp luật chưa điều chỉnh. Nói như ông Phan Đức Hiếu, Phó Viện trưởng Viện nghiên cứu quản lý Kinh tế Trung ương [CIEM] là, “trong phát hành riêng lẻ nếu không cẩn thận sẽ xảy ra việc cổ đông lớn lạm dụng quyền hạn để chiếm đoạt quyền lợi của cổ đông nhỏ”.

Theo Luật Doanh nghiệp 2020, công ty cổ phần không phải công ty đại chúng phải thực hiện quyền ưu tiên cho cổ đông hiện hữu khi chào bán cổ phần, nhưng các công ty đại chúng lại không chịu ràng buộc bởi quy định này. Trong khi đó, hội đồng quản trị của phần lớn doanh nghiệp đều xin một cánh cửa rất rộng để toàn quyền quyết định phương án phát hành phát hành riêng lẻ về mức giá khởi điểm, đặc biệt là lựa chọn đối tượng mua.

Vì thế, giới luật sư am hiểu về thị trường chứng khoán và chuyên gia tài chính đều cho rằng, một phương án phát hành riêng lẻ của doanh nghiệp có vì quyền lợi của tất cả cổ đông của doanh nghiệp hay không phụ thuộc chủ yếu vào hội đồng quản trị. Trong khi đó, thực tế là không ít cổ đông lớn, hội đồng quản trị đang lạm dụng quyền lợi để thu vén lợi ích từ phát hành riêng lẻ cho mình hoặc người có liên quan.

Người quan sát

     Các công ty sau một thời gian hoạt động có hiệu quả thì mong muốn mở rộng thêm. Nhưng cần thu hút thêm sự đầu tư, các công ty thường phát hành thêm cổ phiếu. Vậy Cách tính giá cổ phiếu sau khi phát hành thêm như thế nào? Các nhà đầu tư cần nắm rõ để có những quyết định đúng đắn nhất. Bài viết dưới đây của Công ty Luật ACC chia sẻ về Cách tính giá cổ phiếu sau khi phát hành thêm, mời các bạn cùng theo dõi

Cách tính giá cổ phiếu sau khi phát hành thêm 

Theo Điều 125 Luật doanh nghiệp 2020 thì chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng trong hoạt động tăng vốn phát hành cổ phiếu này phải đáp ứng các điều kiện sau đây:

• Không chào bán thông qua phương tiện thông tin đại chúng;
• Chào bán cho dưới 100 nhà đầu tư, không kể nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp hoặc chỉ chào bán cho nhà đầu tư chứng khoán chuyên nghiệp.

Công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng thực hiện chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định sau đây:

• Công ty quyết định phương án chào bán cổ phần riêng lẻ theo quy định của Luật này;
• Cổ đông của công ty thực hiện quyền ưu tiên mua cổ phần, trừ trường hợp sáp nhập, hợp nhất công ty;
• Trường hợp cổ đông và người nhận chuyển quyền ưu tiên mua không mua hết thì số cổ phần còn lại được bán cho người khác theo phương án chào bán cổ phần riêng lẻ với điều kiện không thuận lợi hơn so với điều kiện chào bán cho các cổ đông, trừ trường hợp Đại hội đồng cổ đông có chấp thuận khác. Nhà đầu tư nước ngoài mua cổ phần chào bán theo quy định tại Điều này phải làm thủ tục về mua cổ phần theo quy định của Luật Đầu tư.

Tại Điều 124 Luật doanh nghiệp thì việc chào bán cổ phần hiện hữu cũng là một cách tăng vốn điều lệ bằng cách phát hành cổ phiếu và nó diễn ra như sau:

– Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu là trường hợp công ty tăng thêm số lượng cổ phần, loại cổ phần được quyền chào bán và bán toàn bộ số cổ phần đó cho tất cả cổ đông theo tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của họ tại công ty.

– Chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng được thực hiện như sau:

+ Công ty phải thông báo bằng văn bản đến cổ đông theo phương thức để bảo đảm đến được địa chỉ liên lạc của họ trong sổ đăng ký cổ đông chậm nhất là 15 ngày trước ngày kết thúc thời hạn đăng ký mua cổ phần;

+ Thông báo phải gồm họ, tên, địa chỉ liên lạc, quốc tịch, số giấy tờ pháp lý của cá nhân đối với cổ đông là cá nhân; tên, mã số doanh nghiệp hoặc số giấy tờ pháp lý của tổ chức, địa chỉ trụ sở chính đối với cổ đông là tổ chức; số cổ phần và tỷ lệ sở hữu cổ phần hiện có của cổ đông tại công ty; tổng số cổ phần dự kiến chào bán và số cổ phần cổ đông được quyền mua; giá chào bán cổ phần; thời hạn đăng ký mua; họ, tên, chữ ký của người đại diện theo pháp luật của công ty. Kèm theo thông báo phải có mẫu phiếu đăng ký mua cổ phần do công ty phát hành. Trường hợp phiếu đăng ký mua cổ phần không được gửi về công ty đúng hạn theo thông báo thì cổ đông đó coi như đã không nhận quyền ưu tiên mua;

+ Cổ đông có quyền chuyển quyền ưu tiên mua cổ phần của mình cho người khác.

P’ = [ P – C + P1*R1 + R2] / [ 1+R1+R2]

Trong đó

P : là giá thị trường của cổ phiếu trước ngày điều chỉnh

C: cổ tức bằng tiền mặt

P1: Giá cổ phiếu bán khi phát hành thêm, bán ưu đãi cho cổ đông hiện hữu

R1: Tỷ lệ phát hành thêm [%]

R2: Tỷ lệ chia cổ tức bằng cổ phiếu [ tức cổ đông không cần bỏ thêm tiền ]

Bao gồm:

– Công ty phát hành thêm quyền mua cổ phiếu

– Công ty chi trả cổ tức bằng tiền mặt

– Công ty chi trả cổ tức bằng cổ phiếu

– Công ty chia cổ phiếu thưởng

– Công ty chia thưởng bằng tiền mặt

Trên đây, Công ty Luật ACC – Đồng hành pháp lý cùng bạn đã cung cấp một số thông tin về Cách tính giá cổ phiếu sau khi phát hành thêm. Đối với sự tin cậy của khách hàng, Luật ACC sẽ luôn cố gắng hơn nữa để khách hàng có được sự hài lòng nhất. Nếu có thắc mắc gì về Cách tính giá cổ phiếu sau khi phát hành thêm hay những vấn đề khác quý khách hàng có thể liên hệ với chúng tôi. Công ty Luật ACC luôn sẵn sàng hỗ trợ quý khách hàng!Email: Hotline: 1900 3330

Zalo: 084 696 7979

Phát hành riêng lẻ, làm sao bảo đảm lợi ích nhà đầu tư?

Một số doanh nghiệp đưa ra kế hoạch phát hành cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp hơn nhiều so với thị giá, chưa kể thời gian hạn chế chuyển nhượng ngắn. Trên sàn, giá cổ phiếu ngay lập tức có phản ánh bằng những phiên giảm mạnh.

Gần đây, nhiều doanh nghiệp công bố thông tin tăng vốn. Đây là tín hiệu đáng mừng khi thị trường chứng khoán [TTCK] thể hiện đúng vai trò huy động vốn cho nền kinh tế. Thế nhưng, cũng cần xem phương án huy động vốn có mang lại lợi ích cho doanh nghiệp và đa số nhà đầu tư hay không. 

Giá cổ phiếu lao dốc sau tin phát hành riêng lẻ

Đầu tháng 6, CTCP Tập đoàn Đất Xanh [HOSE: DXG] thông báo lên kế hoạch phát hành 200 triệu cp riêng lẻ, chiếm 38.59% lượng cổ phiếu đang lưu hành, với giá phát hành dự kiến chiết khấu tới 20% bình quân giá đóng cửa cổ phiếu DXG trong 20 phiên giao dịch gần nhất trước thời điểm quyết định giá. Mục đích phát hành để huy động vốn, phục vụ hoạt động sản xuất kinh doanh. Sau khi thông tin trên được công bố, giá cổ phiếu DXG lập tức giảm mạnh. Cụ thể, trong 2 phiên 08 và 09/06, giá cổ phiếu DXG lần lượt giảm sàn về các mức 25,900 đồng/cp và 24,100 đồng/cp; tổng mức giảm là 13.3%. Từ ngày 03-09/06, giá cổ phiếu DXG giảm 16.6%.

Sau đó, DXG đã điều chỉnh nguyên tắc xác định giá chào bán cổ phiếu riêng lẻ, chỉ chiết khấu từ 10-15% [thay vì 20%] bình quân giá đóng cửa cổ phiếu DXG trong 20 ngày giao dịch gần nhất và không được thấp hơn 20,000 đồng/cp.

Chuyện tương tự cũng diễn ra tại CTCP Sản xuất Kinh doanh Xuất nhập khẩu Bình Thạnh [HOSE: GIL]. Một ngày trước khi tổ chức ĐHĐCĐ thường niên, GIL công bố tờ trình phát hành 16.8 triệu cp cho nhà đầu tư, với giá chào bán riêng lẻ là 35,000 đồng/cp, để huy động 588 tỷ đồng bổ sung vốn lưu động. Trước đó, GIL đang giao dịch tại vùng đỉnh là 80,000 đồng/cp [ngày 13/05]. Như vậy, giá phát hành thấp hơn tới 56.3% so với giá đỉnh. Cổ phiếu GIL bị bán ồ ạt và nhanh chóng giảm xuống. Từ ngày 20/05-18/06, GIL giảm 9.6%. Nếu xét từ đỉnh 13/05-18/06, cổ phiếu GIL đã giảm 24.44%.

Điểm chung của GIL và DXG là giá cổ phiếu có dấu hiệu giảm trước khi công bố thông tin phát hành riêng lẻ và tiếp tục giảm mạnh hơn khi thông tin chính thức được công bố.

Trong quá khứ, giá cổ phiếu của một số doanh nghiệp cũng lao dốc mạnh sau thông tin phát hành cổ phiếu riêng lẻ với giá thấp xa so với thị giá. Trong một số trường hợp, thời gian hạn chế chuyển nhượng chỉ 1 năm. Sau thời gian này, cổ đông lớn liên tục bán ra cổ phiếu và dễ dàng kiếm lời từ chênh lệch giá bán ra - mua vào.

Qua tài liệu ĐHĐCĐ thường niên 2021, một số doanh nghiệp cho thấy kế hoạch huy động vốn lớn thông qua phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho cổ đông chiến lược, nhà đầu tư chuyên nghiệp. Đáng chú ý, một số doanh nghiệp đưa ra mức giá phát hành thấp hơn nhiều so với thị giá và/hoặc thời gian hạn chế chuyển nhượng ngắn chỉ 1 năm.

Doanh nghiệp có kế hoạch huy động vốn lớn bằng phát hành cổ phiếu riêng lẻ 

Nhà đầu tư được, mất gì từ phát hành cổ phiếu riêng lẻ

Hiện, có hai hình thức tăng vốn mà không chịu sự điều chỉnh giá cổ phiếu. Một là phát hành trái phiếu chuyển đổi cho chủ nợ để huy động vốn, khi trái chủ chuyển đổi từ trái phiếu qua cổ phiếu sẽ dẫn tới sự pha loãng cổ phiếu nhưng khi phát hành không ảnh hưởng tới thị giá. Hai là phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho cổ đông chiến lược, nhà đầu tư chuyên nghiệp, thị giá sẽ không bị tác động so với giá phát hành. Trường hợp doanh nghiệp phát hành riêng lẻ với giá cao hơn thị giá sẽ giúp nhà đầu tư trên sàn hưởng lợi và doanh nghiệp có thêm vốn kinh doanh. Tuy nhiên, đa phần doanh nghiệp chọn hình thức phát hành riêng lẻ cho nhóm nhà đầu tư với giá chiết khấu so với thị trường và chỉ hạn chế chuyển nhượng 1 năm, sau 1 năm dễ dàng bán ra cổ phiếu chốt lời, tỷ lệ pha loãng cổ phiếu đã và sẽ tác động tiêu cực tới nhà đầu tư trên sàn.

Chỉ số EPS [lợi nhuận trên mỗi cổ phiếu] được tính bằng lợi nhuận sau thuế chia cho số lượng cổ phiếu bình quân trong năm. Việc bổ sung vốn từ phát hành riêng lẻ trong ngắn hạn chưa giúp lợi nhuận tăng trưởng ngay nhưng làm số cổ phiếu tăng lên, dẫn tới EPS giảm xuống [pha loãng] và định giá P/E tăng lên, khiến cổ phiếu kém hấp dẫn về định giá so với các doanh nghiệp khác trong ngành.

Ngoài việc EPS bị pha loãng, nhiều doanh nghiệp còn chọn mức giá phát hành thấp hơn nhiều so với thị giá, tiếp tục đẩy rủi ro cho nhóm cổ đông/nhà đầu tư cá nhân nhỏ lẻ bên ngoài, bởi khả năng tiếp cận thông tin về doanh nghiệp hạn chế hơn ban lãnh đạo, cổ đông nội bộ.

Bên cạnh đó, thời gian hạn chế chuyển nhượng ngắn dẫn đến đối tác chiến lược hoặc cổ đông lớn dễ dàng bán ra cổ phiếu chốt lời. Dù thị giá cổ phiếu giảm, họ vẫn có cơ hội thu lời do mua cổ phiếu với giá thấp. Trường hợp thị giá cổ phiếu tăng, mức lãi của họ càng lớn.

Cơ sở pháp lý cho việc phát hành cổ phần riêng lẻ

Về cơ bản, có ba hình thức chào bán cổ phần, đó là chào bán cổ phần cho cổ đông hiện hữu, chào bán cổ phần ra công chúng và chào bán cổ phần riêng lẻ. Luật Doanh nghiệp năm 2020, có hiệu lực từ ngày 01/01/2021, quy định về việc chào bán cổ phần riêng lẻ của công ty cổ phần không phải là công ty đại chúng tại Điều 125. Tuy nhiên, Luật không quy định tỷ lệ vốn mà doanh nghiệp muốn phát hành thêm, cũng không giới hạn số vốn mà doanh nghiệp được phép tăng trong 1 năm. Doanh nghiệp chỉ cần đáp ứng các điều kiện chào bán.

Theo chuyên gia, phát hành cổ phiếu riêng lẻ cho cổ đông chiến lược là hình thức rất nhạy cảm. Có 3 điều cần lưu ý: Thứ nhất, giá trị mà cổ đông chiến lược mang lại là gì? Họ có phải là tên tuổi lớn, có kinh nghiệm trong cùng ngành nghề hay không? Điều kiện nắm giữ cũng nên khắt khe, với thời gian hạn chế chuyển nhượng từ 3-5 năm.

Thứ hai, giá phát hành có công bằng cho cổ đông khác hay không? Thông thường, nên thấp hơn 10-15% so với thị giá là hợp lý. Thứ ba, số lượng phát hành chiến lược rất quan trọng, chỉ nên tối đa 15% số lượng cổ phiếu lưu hành.

Gia Nghi

FILI

Video liên quan