Quy định của pháp luật về mệnh giá cổ phần trong doanh nghiệp
Câu hỏi: Kính chào Quý luật sư, tôi có một chút vướng mắc hy vọng được Quý luật sư làm rõ. Tôi và 5 người bạn nữa đang có dự định tiến hành thành lập một công ty cổ phần trong đầu năm 2017 tại Hà Nội. Tôi có tìm hiểu các quy định của pháp luật hiện nay liên quan đến công ty cổ phần. Vậy Quý luật sư có thể giúp tôi hiểu rõ hơn về mệnh giá trong công ty cổ phần, mệnh giá cổ phiếu, mệnh giá chứng khoán được không ạ?
Kính mong được Quý luật sư tư vấn!
Tôi xin chân thành cảm ơn!
Trả lời: [Câu trả lời chỉ mang tính tham khảo]
Kính chào Quý khách, cảm ơn Quý khách đã quan tâm theo dõi các bài viết tư vấn cũng như gửi câu hỏi đến Bộ phận tư vấn pháp luật của Phamlaw. Về thắc mắc của Quý khách, chúng tôi xin được tư vấn cho Quý khách qua bài viết dưới đây. Hy vọng những thông tin này sẽ giúp cho Quý khách hiểu rõ hơn về mệnh giá để thực hiện hoạt động kinh doanh được hiệu quả.
Mệnh giá chứng khoán là gì theo quy định của pháp luật hiện hành?
Trong luật chứng khoán năm 2006 không có thuật ngữ về “mệnh giá cổ phần”. Cổ phần được hiểu là phần vốn nhỏ nhất của công ty cổ phần. Vốn điều lệ của công ty cổ phần được chia thành nhiều phần bằng nhau được gọi là cổ phần. Người sở hữu cổ phần gọi là cổ đông.
“Mệnh giá cổ phiếu” được hiểu là giấy chứng nhận số tiền nhà đầu tư đóng góp vào công ty phát hành. Cổ phiếu là chứng chỉ do công ty cổ phần phát hành hoặc bút toán ghi sổ xác nhận quyền sở hữu một hoặc một số cổ phần của công ty đó
Mệnh giá chứng khoán là một quy định đặc biệt chỉ áp dụng đối với cổ phần chứ không áp dụng đối với phần vốn góp. Mệnh giá chính là giá trị danh nghĩa của một cổ phần. Theo quy định tại khoản 2 Điều 10 Luật Chứng khoán 2006 thì “Mệnh giá cổ phiếu, chứng chỉ quỹ chào bán lần đầu ra công chúng là mười nghìn đồng Việt Nam. Mệnh giá của trái phiếu chào bán ra công chúng là một trăm nghìn đồng Việt Nam và bội số của một trăm nghìn đồng Việt Nam”. Tổng mệnh giá các cổ phần do một cổ đông năm giữ thể hiện giá trị phần sở hữu của một cổ đông trong vốn điều lệ của công ty cổ phần. Quý khách có thể hiểu quy định này qua ví dụ sau:
Công ty cổ phần A có vốn điều lệ là 1.000.000 đồng, bao gồm 100 cổ phần.
Như vậy cổ đông sở hữu 10 cổ phần có tổng mệnh giá là 100.000 đồng thì cổ đông sở hữu 10% vốn điều lệ.
Khi công ty cổ phần phát hành cổ phần cao hơn mệnh giá [ví dụ như 15.000 đồng] thì chênh lệch giữa giá phát hành và mệnh giá [ở đây là 5000 đồng] được coi là thặng dư vốn cổ phần. Như đã phân tích trong bài viết “Vốn chủ sở hữu doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp 2014” của Phamlaw, thặng dư vốn cổ phần chính là một khoản mục trong vốn chủ sở hữu.
Ngược lại với cổ phần, phần vốn góp trong công ty trách nhiệm hữu hạn không có mệnh giá. Giá trị phần vốn góp của một thành viên theo thỏa thuận giữa các thành viên thể hiện giá trị sở hữu của một thành viên trong vốn điều lệ của công ty và giới hạn trách nhiệm với chủ nợ. Có thể hiểu điều này qua ví dụ sau:
Công ty trách nhiệm hữu hạn B có vốn điều lệ là 1.000.000 đồng.
Trong đó thành viên góp 100.000 đồng thì thành viên sở hữu 10% vốn điều lệ của công ty.
Như đã đề cập ở trên, mặc dù thặng dư vốn cổ phần không áp dụng cho loại hình công ty trách nhiệm hữu hạn nhưng việc góp vốn trong công ty trách nhiệm hữu hạn cũng có thể có trường hợp phát sinh thặng dư giống như đối với công ty cổ phần [Quý khách có thể tham khảo thêm bài viết “Vốn chủ sở hữu doanh nghiệp theo Luật doanh nghiệp 2014” của Phamlam]. Theo hướng dẫn của Bộ Tài chính, chênh lệch giữa giá trị phần vốn góp đưa vào điều lệ và giá trị thực góp của thành viên vẫn được ghi nhận trong vốn chủ sở hữu.
Các quy định về giá chào bán cổ phần không dẫn chiếu tới mệnh giá. Trường hợp giá thị trường tại thời điểm chào bán hoặc giá trị được ghi trong sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất thấp hơn mệnh giá thì có khả năng xảy ra là giá chào bán cổ phần thấp hơn mệnh giá. Trên thực tế đã có trường hợp được ghi nhận tại thị trường Việt Nam, một số công ty cổ phần phát hành cổ phần thấp hơn mệnh giá và được Ủy ban chứng khoán nhà nước chấp thuận. Tuy nhiên hiện nay chưa có bất kỳ quy định nào của pháp luật hướng dẫn cụ thể về vấn đề này nhất là trên phương diện kế toán, Ủy ban chứng khoán nhà nước có thể xem xét chấp nhận việc phát hành cổ phần dưới mệnh giá trên cơ sở từng đợt phát hành cụ thể.
Có thể thấy việc cho phép phát hành cổ phần dưới mệnh giá có lẽ làm cho quy định cổ phần cần có mệnh giá trở nên không thực sự cần thiết. Mệnh giá có ý nghĩa như là giá sàn đối với giá phát hành cổ phần. Chính vì thế nên nếu pháp luật Việt Nam cho phép hay không ngăn cấm việc phát hành cổ phần dưới mệnh giá thì quy định về mệnh giá cũng không phục vụ cho bất kỳ hoạt động nào. Phần vốn góp của thành viên công ty trách nhiệm hữu hạn không có mệnh giá tương đương với việc không phát sinh vấn đề pháp lý nào. Với tư cách là một loại chứng khoán, cổ phần cũng không nhất thiết phải có mệnh giá. Bởi lẽ trong các giao dịch chứng khoán, giá thị trường hay giá chuyển nhượng thực tế mới đóng vai trò quan trọng. Các quy định liên quan đến mệnh giá có phần làm phức tạp thêm các quy định về kế toán đối với cổ phần.
Bên cạnh mệnh giá, có một số khái niệm khác liên quan đến việc góp vốn, phát hành cổ phần và mua lại phần vốn góp hoặc cổ phần, đó là giá trị thực tế, giá thị trường và giá trị theo sổ sách.
Giá trị thực tế là trường hợp thành viên góp vốn hoặc mua cổ phần bằng tài sản không phải bằng tiền và cần định giá tài sản đó. Nếu tài sản góp vốn hoặc mua cổ phần được định giá cao hơn so với giá trị thực tế tại thời điểm góp vốn hoặc mua cổ phần, thành viên hoặc cổ đông có nghĩa vụ góp thêm bằng số chênh lệch giữa giá trị được định giá và giá trị thực tế của tài sản góp vốn hoặc mua cổ phần tại thời điểm kết thúc định giá.
Giá thị trường được định nghĩa theo khoản 11 Điều 4 Luật doanh nghiệp 2014 như sau: “Giá thị trường của phần vốn góp hoặc cổ phần là giá giao dịch trên thị trường cao nhất ngày hôm trước, giá thỏa thuận giữa người bán và người mua, hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp xác định”. Một điểm khác biệt giữa Luật doanh nghiệp 2005 và Luật doanh nghiệp 2014 là Luật doanh nghiệp 2014 cho phép giá thị trường là giá thỏa thuận giữa người bán và người mua, đây được nhận định là một quy định thay đổi quan trọng của Luật doanh nghiệp 2014 so với Luật doanh nghiệp 2005. Với quy định này, các bên có thể thỏa thuận cụ thể trong hợp đồng hoặc giao dịch về mức giá và khi đó không chịu các hạn chế về giá thị trường trên cơ sở giá giao dịch trên thị trường cao nhất ngày hôm trước hoặc giá do một tổ chức thẩm định giá chuyên nghiệp xác định như quy định của Luật doanh nghiệp 2005.
Về giá trị sổ sách của cổ phần tại thời điểm gần nhất thì Luật doanh nghiệp 2014 không có định nghĩa cụ thể. Có thể hiểu đây là giá trị của một cổ phần được ghi trong bá cáo tài chính của công ty cổ phần tại thời điểm gần nhất.
Trên đây là ý kiến tư vấn của Phamlaw về vướng mắc của Quý khách liên quan đến Quy định của pháp luật về mệnh giá cổ phần trong doanh nghiệp. Nếu Quý khách còn có vướng mắc hay muốn biết thêm thông tin về các thủ tục về lĩnh vực doanh nghiệp như thành lập doanh nghiệp mới, thay đổi thông tin đăng ký kinh doanh, giải thể doanh nghiệp,… xin vui lòng liên hệ với Tổng đài Bộ phận tư vấn pháp luật và thủ tục hành chính của Phamlaw, số hotline 1900. Để sử dụng các dịch vụ trên, Quý khách vui lòng kết nối tới Số hotline: 0973938866.
—————————————-
Phòng tư vấn pháp luật Doanh nghiệp
> xem thêm:
- hồ sơ giải thể doanh nghiệp
- thủ tục giải thể công ty tnhh mtv
Giống như cổ phiếu, trái phiếu cũng là một hình thức tài sản tài chính phổ biến trong thị trường chứng khoán. Hiện tại trái phiếu đang phát triển mạnh nhằm đáp ứng yêu cầu huy động vốn của Chính phủ cũng như các doanh nghiệp. Vì vậy, trái phiếu đang thu hút rất nhiều nhà đầu tư. Tuy nhiên, không phải nhà đầu tư nào cũng giỏi trong việc tính toán và hoạch định kế hoạch đầu tư trái phiếu. Trong đó, biết Cách tính giá phát hành của trái phiếu là việc khá quan trọng. Hãy tham khảo bài viết dưới đây để hiểu thêm về vấn đề trên.
Giá phát hành trái phiếu là gì?
Giá phát hành trái phiếu là số tiền mà người đầu tư phải trả cho công ty phát hành để mua được trái phiếu. Trái phiếu có thể được phát hành theo mệnh giá hoặc với giá cao hay thấp hơn mệnh giá.
Bài viết tham khảo: TRÁI PHIẾU LÀ GÌ?
Một số nguyên tắc định giá trái phiếu thường
Doanh nghiệp phát hành trái phiếu để vay vốn thường có 3 trường hợp như sau
– Giá phát hành của trái phiếu bằng với mệnh giá ghi trên trái phiếu: Trường hợp này thường xảy ra khi lãi suất thị trường bằng với lãi suất danh nghĩa.
– Giá phát hành của trái phiếu nhỏ hơn mệnh giá: Trường hợp này được gọi là phát hành trái phiếu có chiết khấu. Thường xảy ra khi lãi suất thị trường lớn hơn lãi suất danh nghĩa. Người mua chấp nhận một mức lãi được hưởng mỗi kỳ thấp hơn so với thị trường để mua một trái phiếu với giá thấp hơn mệnh giá của nó.
– Giá phát hành của trái phiếu lớn hơn mệnh giá: Trường hợp này được gọi là phát hành trái phiếu có phụ trội. Thường xảy ra khi lãi suất thị trường nhỏ hơn lãi suất danh nghĩa. Người mua chấp nhận trả một khoản tiền lớn hơn mệnh giá của trái phiếu để nhận được một khoản lãi lớn hơn thị trường vào mỗi kỳ nhận lãi.
Chiết khấu và phụ trội trái phiếu
Trường hợp này chỉ phát sinh khi doanh nghiệp đi vay bằng hình thức phát hành trái phiếu. Đồng thời, tại thời điểm phát hành có sự chênh lệch giữa lãi suất thị trường và lãi suất danh nghĩa được các nhà đầu tư mua trái phiếu chấp nhận. Chiết khấu và phụ trội trái phiếu được xác định và ghi nhận ngay tại thời điểm phát hành trái phiếu. Sự chênh lệch giữa lãi suất thị trường và lãi suất danh nghĩa sau thời điểm phát hành trái phiếu không ảnh hưởng đến giá trị khoản phụ trội hay chiết khấu đã ghi nhận.
Lưu ý: Chiết khấu hay phụ trội không thay đổi cho dù lãi suất thị trường có thay đổi sau thời điểm phát hành trái phiếu
Cách tính giá phát hành trái phiếu
Giá phát hành trái phiếu = Hiện giá của dòng tiền chi ra của trái phiếu theo lãi suất danh nghĩa
Phương pháp phân bổ chiết khấu, phụ trội
– Chiết khấu trái phiếu = Mệnh giá – Giá phát hành
– Phụ trội trái phiếu = Giá phát hành – Mệnh giá
Phương pháp phân bổ đường thẳng
Mức phân bổ Chiết khấu [CK] hay Phụ trội [PT] hàng kỳ = CK hay PT / Số kỳ trả lãi
[tuỳ từng yêu cầu mà có thể tính chính xác theo số ngày thực tế của mỗi kỳ]
Phương pháp phân bổ theo lãi suất thị trường
– Số phân bổ CK trong kỳ = Tiền lãi theo lãi suất thị trường trong kỳ – Tiền lãi danh nghĩa trong kỳ
– Số phân bổ PT trong kỳ = Tiền lãi danh nghĩa trong kỳ – Tiền lãi theo lãi suất thị trường trong kỳ
Ví dụ về cách tính giá phát hành trái phiếu
Ví dụ về tính giá phát hành trái phiếu
Bài toán về cách tính giá phát hành trái phiếu
Ngày 1/1/2006 Doanh nghiệp phát hành một trái phiếu trả lãi định kỳ hằng năm với mệnh giá 1000, lãi suất danh nghĩa là 8%, thời hạn trái phiếu 5 năm, lãi suất thị trường lúc phát hành là 10%
a. Xác định giá phát hành trái phiếu
b. Xác định mức phân bổ chiết khấu trái phiếu cho từng kỳ
Cách tính giá phát hành trái phiếu
a. Tính giá phát hành trái phiếu và chiết khấu của trái phiếu
Ta có:
- Tiền lãi trái phiếu phải trả hằng năm là: 1000 * 8% = 80
- Giá trị trái phiếu phải trả khi đáo hạn trái phiếu là: 1000
- Vậy hiện giá của dòng tiền hiện tại theo lãi suất danh nghĩa là: 80/[1+0,1] +…. +80/[1+0,1]^4+ 1080/ [1+0,1]^5=924
=> Giá phát hành của trái phiếu = 924
=> Chiết khấu của trái phiếu = 1000 – 924 = 76
b. Tính mức phân bổ chiết khấu cho từng kỳ
- Phương pháp đường thẳng:
Số phân bổ hàng kỳ = 76/5 = 15,2 - Phương pháp phân bổ theo lãi suất thực tế
Ta lập nên bảng phân bổ chiết khấu như sau:
Đối với các bài tập phân bổ phụ trội các bạn cũng lập bảng tương tự!
Chú thích:
- Mệnh giá của trái phiếu: Đây là số tiền được ghi trên trái phiếu và đến thời hạn đáo hạn trái phiếu, người sở hữu cầm trái phiếu đến nơi phát hành trái phiếu sẽ được nhận 1 số tiền đúng bằng số tiền ghi trên trái phiếu [ Mệnh giá].
- Lãi suất của trái phiếu: Đây là lãi suất danh nghĩa của trái phiếu mà doanh nghiệp sẽ phải trả cho người mua vào thời điểm phát hành [trái phiếu trả lãi trước] hay cuối mỗi kỳ hoặc đến thời gian đáo hạn của trái phiếu
- Lãi suất danh nghĩa: Là lãi suất mà người sở hữu được hưởng
- Lãi suất thị trường: Là lãi suất bình quân liên ngân hàng cũng là lãi suất thực tế.
Bài viết tham khảo: BÀI TẬP TRÁI PHIẾU CÓ LỜI GIẢI
Đầu tư trái phiếu Techcombank
Hiện tại, Techcom Securities [TCBS] là nơi có chỉ số phát triển tích cực và rất tiềm năng trong tương lai. Đặc biệt, TCBS luôn chú trọng và quan tâm đến mong muốn của khách hàng. Hy vọng, đây là cơ hội cho nhà đầu tư cá nhân có thêm kênh đầu tư mới và an toàn trên thị trường tài chính.
Bài viết tham khảo: ĐẦU TƯ TRÁI PHIẾU TECHCOMBANK
Như vậy, bài viết trên đây đã cung cấp nội dung cơ bản về Cách tính giá phát hành trái phiếu. Hy vọng rằng, với những thông tin trên nhà đầu tư sẽ có thêm kiến thức và ngày càng hoàn thiện kỹ năng giao dịch của bản thân. Chúc các bạn thành công trong quá trình đầu tư!
Tham khảo bài viết:
- CÁCH TÍNH GIÁ TRÁI PHIẾU HIỆU QUẢ
- TÍNH LÃI TRÁI PHIẾU
- ĐỊNH GIÁ TRÁI PHIẾU
CÁCH TÍNH GIÁ PHÁT HÀNH TRÁI PHIẾU